Я Людмила, бухгалтер з 1999 року. За 26 років практики я провела понад 80 переходів "ФОП → ТОВ" — у IT, торгівлі, ресторанах, ЗЕД. Це майже завжди рішення з конкретного приводу: команда виросла, заявився інвестор, замовник вимагає договір з юрособою, або просто дохід перевищив ліміт 10 091 049 грн/рік. У цьому матеріалі — покрокова інструкція, як перейти без втрати клієнтів, банку, ключів КЕП і без "дірки" в обороті на 2-3 місяці.
Коли варто переходити з ФОП на ТОВ
За мій досвід 95% свідомих переходів "ФОП → ТОВ" відбуваються через один з п'яти тригерів. Якщо у вас нічого з нижченаведеного — швидше за все, переходити не треба і ви тільки збільшите витрати на бухгалтерію і податки.
5 ситуацій, коли перехід обґрунтований
- Команда виросла до 5+ людей. ДПС у 2025-2026 активно перекваліфіковує "штучних" ФОП-підрядників у трудові відносини. Штраф — 86 470 грн (10 МЗП) за кожного перекваліфікованого + донарахування ЄСВ і ПДФО за весь період.
- Дохід наблизився або перевищив ліміт ФОП Г3 — 10 091 049 грн/рік (1 167 × МЗП). Все, що понад ліміт, оподатковується за ставкою 15% + примусовий перехід на загальну систему з кварталу перевищення.
- Залучаєте інвестора або готуєтесь до продажу бізнесу. Юридично у ФОП неможливо "купити частку" — ФОП це не юрособа, а зареєстрована фізособа. Інвестор заходить тільки в ТОВ через купівлю частки або емісію нових часток.
- Замовник вимагає договір від ТОВ. Часто роблять enterprise-клієнти, банки, державні замовники, EU/US-корпорації з комплаєнс-вимогою. Або ТОВ — або не контракт.
- Хочете equity-програму, IP-портфель або ліцензовану діяльність. Опціони для працівників, патенти і торгові марки на компанії, фінтех-/медтех-ліцензії — все це юридично можливе тільки на ТОВ.
Чого варто очікувати — податкове навантаження зростає
Перш ніж планувати реєстрацію ТОВ, треба чесно розуміти економіку переходу. На прикладі типового IT-кейсу: дохід 5 млн грн/рік.
| Параметр | ФОП Г3 5% | ТОВ загальна |
|---|---|---|
| Дохід/рік | 5 000 000 грн | 5 000 000 грн |
| Витрати (умовно 20%) | не враховуються | 1 000 000 грн |
| Прибуток (база податку) | 5 000 000 грн | 4 000 000 грн |
| Основний податок | 5% ЄП = 250 000 грн | 18% прибутку = 720 000 грн |
| Військовий збір | 1% з обороту = 50 000 грн | — |
| ЄСВ "за себе" | 22 828 грн/рік (1 902,34 × 12) | — |
| Зарплата директору (МЗП × 12) | — | 103 764 грн |
| ПДФО+ВЗ із зарплати директора | — | 23 866 грн (23%) |
| ЄСВ з зарплати директора | — | 22 828 грн (22%) |
| Дивіденди засновнику (5% ПДФО + 5% ВЗ) | — | 328 000 грн з 3 280 000 грн чистого прибутку |
| ПДВ (поріг 1 000 000 грн пройдений) | 0% (без реєстрації) | 20% |
| Усього податків/рік | 322 828 грн | ~1 220 000 грн |
| Ефективна ставка | 6,5% | ~24,4% |
На цьому прикладі видно: перехід на ТОВ загальну збільшує податки приблизно в 3,8 раза. Цю різницю обов'язково треба перекривати або зростанням обороту, або зменшенням ризиків (інвестор, B2B-договори), або іншою якісною вигодою.
Крок 1: реєстрація ТОВ — підготовка установчих документів
Реєстрація ТОВ у 2026 — це формально 1-3 робочі дні через Дiю або реєстратора, але підготовчий етап займає 1-2 тижні. Ось що треба підготувати ДО подачі.
Необхідні документи і рішення
- Юридична назва — перевірте унікальність у ЄДР (youcontrol.com.ua або data.gov.ua). Дублі заборонені.
- Юридична адреса — потрібна реальна адреса з листом-згодою власника або договором оренди. Адреса для "для реєстрації" у ділових центрах коштує 1 500-4 000 грн/рік.
- Засновники — фізособи або юрособи, частки у відсотках. Може бути один засновник (одночастковий ТОВ).
- Статутний капітал — мінімум 1 грн (Закон №2275-VIII "Про ТОВ та ТДВ"). На практиці ставлять 1 000-10 000 грн. Вноситься протягом 6 місяців з реєстрації.
- Директор — може бути один із засновників або найманий. Обов'язково укладається трудовий контракт або контракт ЦПХ.
- КВЕДи — основний і додаткові. Перевірте, чи дозволені для спрощеної системи (якщо плануєте Г3-ТОВ), список тут — Постанова КМУ №827.
- Система оподаткування — за замовчуванням ТОВ реєструється на загальній. Якщо хочете на Г3 — подається окрема заява на ЄП протягом 10 днів після реєстрації.
Крок 2: подача статуту і реєстрація у ЄДР
Є 3 шляхи подачі реєстраційних документів у 2026, від найшвидшого до найдорожчого.
Варіант А: Дiя онлайн (рекомендую)
- Заходите на diia.gov.ua → Послуги → Бізнес → Реєстрація ТОВ.
- Заповнюєте форму, підписуєте КЕП засновника(ів).
- Статут — модельний (із бази) або індивідуальний (завантажуєте PDF).
- Реєстрація — 24 години (1 робочий день).
- Вартість — 0 грн адмінзбору.
Варіант Б: через приватного нотаріуса або реєстратора
- Якщо засновник не має КЕП або статут складний (опціонні угоди, корпоративні дроби).
- Реєстрація — 1-3 робочі дні.
- Вартість — 1 500-5 000 грн нотаріусу + держзбір (з 2024 скасований).
Варіант В: через юридичну фірму "під ключ"
- Усі документи готує юрист, ви тільки підписуєте.
- Реєстрація — 5-10 робочих днів (з підготовкою).
- Вартість — 5 000-15 000 грн залежно від складності статуту.
У 90% випадків я рекомендую Дiю — швидко, безкоштовно, і всі стандартні установчі документи вже там у моделях. Юриста залучаю тільки коли є кілька засновників з нерівними частками, опціонні угоди, складна корпоративна структура з холдингом.
Крок 3: відкриття банківського рахунку ТОВ
Після реєстрації у ЄДР ви отримуєте код ЄДРПОУ (8 цифр). З ним можна відкривати поточний рахунок. У 2026 більшість банків приймає заявку онлайн.
Що банк попросить
- Витяг з ЄДР (можна завантажити з diia.gov.ua або data.gov.ua безкоштовно).
- Статут ТОВ.
- Протокол загальних зборів або рішення єдиного учасника про призначення директора.
- Наказ про вступ директора на посаду.
- Паспорт і ІПН директора (фото або сканкопії).
- Інформацію про кінцевого бенефіціара (KYC) і структуру власності.
Строк відкриття — 1-5 робочих днів. Вартість — 0-500 грн за відкриття + 200-1 500 грн/міс за обслуговування пакету з ЗЕД.
Крок 4: повідомлення клієнтів і переоформлення договорів
Це найбільш "операційно болючий" крок. Кожен чинний клієнт повинен підписати новий договір з ТОВ — або додаткову угоду про зміну сторони у договорі. Без цього вхідні платежі на ТОВ-рахунок проблемно обґрунтувати.
Шаблон листа клієнтам
Я зазвичай рекомендую розіслати клієнтам стандартний лист за 2-3 тижні до переходу. Структура:
- З якої дати змінюються реквізити (напр., з 1 липня 2026).
- Нові реквізити ТОВ — назва, ЄДРПОУ, IBAN, юр.адреса.
- Старі реквізити ФОП — до якої дати приймається оплата.
- Додаток — нова версія договору або додаткова угода.
- Контактна особа для питань.
Для іноземних платформ (Upwork, Stripe, Wise) — оновлюйте tax forms у кабінеті. Stripe просить створити нову connected account з ЄДРПОУ замість ІПН. Upwork — змінити Business entity у Tax form W-8BEN-E.
Крок 5: закриття ФОП — можна паралельно, краще НЕ відразу
Найпоширеніша помилка — закрити ФОП відразу після реєстрації ТОВ. Так робити не треба. Краща стратегія:
- Реєструєте ТОВ.
- Заводите туди нових клієнтів і поступово переоформлюєте старих.
- ФОП тримаєте паралельно ще 6-12 місяців з мінімальним оборотом (пара клієнтів, які не встигли переоформитись).
- Коли ТОВ працює стабільно (банк не блокує, ПДВ-кредити нормально приходять, всі контракти переоформлені) — закриваєте ФОП через документальну перевірку.
Детальніше про закриття — у моєму матеріалі Ліквідація ФОП з перевіркою у 2026. Коротко: цикл "заява 11-ОПП → Акт перевірки → виключення з ЄДР" займає 3-7 місяців, коштує 3 500-25 000 грн залежно від складності.
Податкові наслідки переходу — на що звернути увагу
Перехід "ФОП → ТОВ" — це не просто "поміняли реквізити". Кілька неочевидних податкових моментів, які я бачила у клієнтів:
1. Залишкові доходи на ФОП після реєстрації ТОВ
Платежі від клієнтів, які надійшли на ФОП-рахунок ПІСЛЯ того, як ви вже працюєте через ТОВ — все одно належать ФОП і оподатковуються 5% ЄП + 1% ВЗ. Не намагайтесь "переказати самому собі на ТОВ" — це класифікується як виведення грошей через ФОП, ДПС донарахує.
2. ПДВ після переходу
Якщо у ФОП ви були платником ПДВ — ТОВ автоматично платником ПДВ НЕ стає. Це нова юридична особа з нуля. Якщо очікуєте оборот понад 1 000 000 грн — подавайте 1-ПДВ заздалегідь (за 10 днів до перевищення).
3. КЕП директора замість КЕП ФОП
Ключі КЕП у ФОП і ТОВ — це РІЗНІ ключі. КЕП на ФОП оформлений на вас як фізособу-підприємця, КЕП директора ТОВ — на вас як на посадову особу юрособи. Замовляйте новий КЕП ще на етапі підготовки до реєстрації — це 200-500 грн і 1 день у Дiї або АЦСК.
4. ЄСВ і Військовий збір під час переходу
Поки ФОП ще не закритий — ви сплачуєте ЄСВ 1 902,34 грн/міс і ВЗ 864,70 грн/міс (для Г1-2) або 1% обороту (для Г3). Одночасно як директор ТОВ — ще ЄСВ 22% від МЗП = 1 902,34 грн/міс. Тобто за "паралельний" період сплачуєте ЄСВ двічі: за ФОП і за себе як директора. Це нормально, тимчасова ціна за безпеку.
Скільки коштує перехід "під ключ"
| Стаття витрат | Самостійно | З бухгалтером |
|---|---|---|
| Реєстрація ТОВ через Дiю | 0 грн | 1 500-3 000 грн (супровід) |
| Юр.адреса (якщо не своя) | 1 500-4 000 грн/рік | 1 500-4 000 грн/рік |
| КЕП директора | 200-500 грн | 200-500 грн |
| Відкриття банк.рахунку | 0-500 грн | 0-500 грн |
| Перереєстрація контрактів (договори, дод. угоди) | 0 (самі робите) | 2 000-5 000 грн |
| Закриття ФОП з перевіркою | 0 грн | 3 500-25 000 грн |
| Ведення бухгалтерії ТОВ (перший міс.) | — | 2 500-5 000 грн |
| Усього | 2 000-5 000 грн | 8 000-25 000 грн |
Я зазвичай беру за повний супровід переходу 12 000-18 000 грн (від реєстрації ТОВ до отримання Акта закриття ФОП). Це "все включено": установчі документи, банк, перереєстрація з клієнтами, ПДВ-реєстрація, перший місяць ведення обліку ТОВ. Хочете порахувати ваш кейс — пишіть у контактну форму.
Поширені помилки під час переходу
- Закрили ФОП відразу після реєстрації ТОВ — і місяць приймати платежі немає куди, бо ТОВ-банк ще не запрацював.
- Не оновили реквізити у Stripe/Upwork/Wise — гроші "зависли" між старим (ФОП) і новим (ТОВ) акаунтом.
- Поставили статутний капітал 1 грн при банку, який вимагає мінімум 1 000 грн для відкриття ЗЕД-рахунку (Приват, наприклад).
- Забули подати заяву на спрощену — і ТОВ автоматично потрапило на загальну з ПДВ.
- Не подали 1-ПДВ перед очікуваним перевищенням 1 млн — отримали штраф 17 000 грн за несвоєчасну реєстрацію.
- Не закрили ФОП взагалі — "тримаю про запас" → накопичується ЄСВ 1 902,34 грн/міс х місяці бездіяльності.
Більше про дивіденди ТОВ — у матеріалі про дивіденди ТОВ у 2026. Про процедуру закриття ФОП — Як закрити ФОП. Порівняння ФОП vs ТОВ конкретно для IT — тут. Послуга реєстрації "під ключ" — сторінка послуг. Календар платежів — тут.